秦军既要阻止楚军的攻城车接近城门，又要还击楚军的弓弩手，他们不得不在城墙上安排了更多的弓弩手，竖起了巨大的盾牌进行防守。城墙上的人开始多了起来，他们在军官的安排下，井然有序，忙而不乱。函谷关号称是百年不破的雄关，防备设施完备，自从上次周文意外入关，朝庭重新给予了足够的重视，面对十万楚军的强攻，秦军根本不以为然。

战况一开始就进行得十分惨烈，楚军付出了惨重的代价后，终于将攻城车推到了城门下。士卒们在木屋的掩护下，推动巨大的攻城槌，猛烈的轰击着城门，震耳欲聋的撞门声传入秦军的耳朵，让他们觉得十分不安。

秦军守将不敢怠慢，他将函谷关越来越多的人发动起来，城下城上，全都是人。一面面巨大的盾牌竖在城墙上，城墙仿佛陡然高了七八尺一般，弩手们聚集在盾牌后面，拼命的发射，一阵又一阵密集的箭雨从盾牌后面飞出来，扑向城下的楚军。

城门楼上的擂木准备妥当，秦军放开了檑木上的绳索，沉重的擂木呼啸而下，重重的撞在楚军的木屋上，但是楚军的木屋顶是三角形的，檑木虽然将木屋撞得山响，却没能重创，而是偏在了一边，滑下了木屋。秦军大急，他们开始就看出了这个木屋的顶部有些古怪，却没有想到会是这个结果，原本指望能击垮木屋，让其中的楚军暴露在弓弩的攻击之下的希望落空了。

木屋下的楚军听到头顶一声巨响，木屋震颤了一下，却安然无恙，立刻爆发出一声欢呼，他们士气高涨，拉动着攻城槌，越来越凶猛的撞击城门。

“轰！轰！轰！”城门发出一声声的呻吟，整个城墙似乎都在颤抖。

“快，再放擂木，把攻城车砸烂。”秦军守将感觉到了一丝不祥的味道，大声命令。

几十个秦军挤在城楼上，七手八脚的将又一根擂木推出了城墙，砸在木屋上。木屋摇晃了一下，依然安然无恙。秦军大急，顾不得多响，冒着楚军密集的弩箭，抬来了更多的擂木，巨石，纷纷如雨一般的向木屋砸去。

就在此时，楚军的弩砲就位，开始咆哮。一块块人头大的石球飞上了空中，带着利啸，直扑函谷关的城头。

石球飞上城头，砸在巨盾上，盾牌被打得粉碎，连带着后面的士卒都被打得血肉横飞；砸在奔跑的士卒身上，则将他们打得横向飞起，皮开肉绽，身体洞穿。砸在城墙上，激起一阵阵的灰尘，厚重的关墙被打得一声声闷响。城上的城楼被石球击中，瞬间就变得七零八落，掩护在里面的秦军死伤惨重。更多的石球越过了城墙，击打在城墙下正在忙碌的秦军之中，将他们正在搬运的擂木、箭枝、石头等特资打得一团糟。

这一阵石雨顷刻间将函谷关城墙上的守军打得晕头转向，溃不成军，到处都是鬼哭狼嚎的士卒。巨盾转眼在石球的攻击下如同朽木一般，不过几十息的时间，就损失过半，没有了巨盾的遮挡，周勃的强弩营威力发挥到了极限，一阵又一阵的箭雨扑上城头，将恐怖在秦军中不断的漫延开来。

没有了头顶秦军的干扰，攻城的楚军干得更加顺手了，攻城槌猛烈的撞击着城门，城门渐渐的承受不住了，裂缝越来越大，城门内外的士卒隔着一扇门，看到了对方狰狞的面容。他们嚎叫着，从门缝里射出愤怒的箭，有的则将长戟伸过门缝去刺杀对方。

城门处还在纠缠，但是城墙上的争压却已经见了分晓，被弩砲不停息的蹂躏了一刻钟之后，紧接着又被强弩营来回犁了几遍，城墙上一片狼籍，秦军损失惨重，已经无法组织起有效的防守。韩信远远的看到，适时的发出了蚁附攻城的命令。等得心急的步卒们抬着一架架云梯，飞快的从强弩营让出来的间隙中穿过，飞夺到城墙之下，竖起云梯，急速攀爬。城头的秦军已经不成阵势，他们虽然拼命抵抗，但是楚军越来越多，还是很快在城墙上占稳了脚跟，并逐步把优势扩大。

随着一声巨响，函谷关的城门也支撑不住攻城槌的轰击，缓缓的打开了。楚军一声欢呼，一涌而入，在城门洞里与秦军展开了血腥的厮杀。时间不长，在城墙上占了上风的楚军杀下城来，里外夹击，迅速将城洞里的秦军斩杀干净。

前后不过一个多时辰，易守难关的函谷关易手。

闻讯赶到的共尉在韩信、周叔的陪同下视察阵地，对韩信的安排十分赞赏。虽说楚军有威力强大的弩砲助阵，但是函谷关前是一道狭长的谷道，摆不开阵势，如果安排稍有不当，弩砲不仅不能发挥出应有的威力，而且会成为攻城士卒的绊脚石，严重影响士卒们前进的速度，给秦军以足够的时间将攻击的楚军士卒一一斩杀。韩信的妙处就在于合理的安排了弩砲的位置和攻击时间，既让弩砲有最合适的攻击距离，又不影响攻城步卒的速度。而这一切，都是建立在韩信对弩砲透彻的了解上，如果对弩砲的射程和要求不是了如指掌，他是不能做出这么合适的安排的。